Kolmes elokuva Anakin saagassa, tämä on se ainoa joka kannattaa katsoa tästä toiseksi uusimmasta trilogiasta. Ja sekin vasta alkuperäisen trilogian jälkeen.

Galaktinen tasavalta on sodassa sith-lordi kreivi Dookun johtamaa separatistijärjestö Yhdistyneiden aurinkokuntien konfederaatiota vastaan. Separatistikomentaja kenraali Grievousin kidnapattua ylikansleri Palpatinen, jediritarit Obi-Wan Kenobi ja Anakin Skywalker lähetetään pelastamaan hänet. Grievousin aluksella Obi-Wan ja Anakin kohtaavat valosapelitaistelussa kreivi Dookun. Taistelun päätteeksi Anakin, vastoin jedisäännöstöä, mutta Palpatinen vaatimuksesta, tappaa puolustuskyvyttömän Dookun. Palatessaan Coruscantiin Anakin saa tietää salaisen vaimonsa senaattori Padmé Amidalan raskaudesta. Anakin on aluksi iloinen uutisesta, kunnes näkee unen, jossa Padmé kuolee synnytyksessä.

Ylikansleri Palpatine nimittää Anakin Skywalkerin edustajakseen jedineuvostoon, mutta neuvosto ei anna hänelle jedimestarin arvonimeä ja Obi-Wan pyytää Anakinia vakoilemaan Palpatinea. Anakinin luottamus jedeihin alkaa hiipua ja Palpatine alkaa houkutella Voiman pimeälle puolelle kertomalla kyvystä välttyä kuolemalta. Samaan aikaan Obi-Wan lähetetään Utapaulle surmaamaan Grievous ja Yoda lähetetään puolustamaan Kashyyykiä separatisteilta. Kun Palpatine paljastaa Anakinille olevansa sith-lordi Darth Sidious, Anakin kertoo tästä jedimestari Mace Windulle. Windu sekä jedimestarit Kit Fisto, Agen Kolar ja Saesee Tiin menevät pidättämään Palpatinea, joka tappaa hetkessä kaikki muut paitsi Windun. Palpatinen ja Windun taistellessa valosapelein, Anakin saapuu paikalle ja pelastaa Palpatinen Windulta, jonka Palpatine surmaa. Anakin vannoo uskollisuuttaan Palpatinelle, joka antaa hänelle sith-nimen Darth Vader.

Palpatine antaa kloonisotilaille käskyn tuhota jedit. Vain jedit Obi-Wan ja Yoda selviävät. Vader johtaa kloonisotilaiden hyökkäystä Jeditemppeliin ja menee sen jälkeen tuliperäiselle planeetta Mustafarille, jossa hän tappaa separatistineuvoston jäsenet. Palpatine julistaa senaatille muuttavansa tasavallan Galaktiseksi Imperiumiksi ja itsensä keisariksi. Coruscantilla Obi-Wan ja Yoda palaavat Jeditemppeliin ja saavat tietää Anakinin petoksesta. Obi-Wan kertoo tästä Padmélle ja he lähtevät Mustafariin. Kun Vader luulee Padmén johdattaneen Obi-Wanin hänen luokseen, kuristaa hän vaimoaan ja ryhtyy kaksintaisteluun Obi-Wanin kanssa. Taistelu päättyy, kun Kenobi leikkaa Vaderin vasemman käden ja molemmat jalat. Vader vierii laavavirran lähistölle ja laavan kuumuus sytyttää hänet liekkeihin. Sillä välin Yoda yrittää tappaa Palpatinen, mutta epäonnistuu ja joutuu pakenemaan.

Obi-Wan vie Padmén Polis Massaan. Siellä Padmé synnyttää kaksoset, Luken ja Leian, mutta kuolee heti synnytyksen jälkeen. Palpatine pelastaa Vaderin ja Vaderin pahasti palaneeseen kehoon asennetaan mekaaniset raajat sekä elintoimintoja ylläpitävä haarniska. Palpatine kertoo Padmén kuolemasta, mikä murtaa Vaderin. Sithit aloittavat Kuolemantähden rakentamisen, kun taas Obi-Wan ja Yoda päätävät piilottaa kaksoset Imperiumilta. Senaattori Bail Organa adoptoi Leian ja vie tämän Alderaaniin. Yoda lähtee maanpakoon Dagobahiin ja Obi-Wan Tatooinelle, missä hän vie Luken Owen Larsin luokse, aikoen katsoa tämän perään, kunnes on oikea aika haastaa Imperiumi.

Vimeinen 40 minuuttia on elokuvan parasta antia. Muuten Leffa on täynnä naurettavia valintoja niin näyttelemisen kuin ohjaamisenkin osalta.